近年來(lái)我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)迅猛，但在國(guó)際交流合作方面還有很大的發(fā)展空間，為此國(guó)家為了發(fā)展國(guó)際貿(mào)易金融合作，出臺(tái)了一帶一路政策，在支持企業(yè)‘走出去’的同時(shí)，還不斷鼓勵(lì)外資進(jìn)入大陸投資，給予外資公司各項(xiàng)產(chǎn)業(yè)政策和稅收方面的優(yōu)惠，在這樣的政策利好環(huán)境下，我們大陸企業(yè)很有必要了解借助注冊(cè)香港公司在內(nèi)地設(shè)立外資企業(yè)的流程及注意事項(xiàng)。
一、外資企業(yè)在內(nèi)地可享受的待遇
“內(nèi)資變外資”“假外資”等字眼一直是受企業(yè)的關(guān)注，這是一直內(nèi)地企業(yè)人士利用香港公司進(jìn)行稅務(wù)籌劃的特殊手段，業(yè)內(nèi)稱為“返程投資”。
返程投資是指一個(gè)經(jīng)濟(jì)體境內(nèi)投資者將其持有的貨幣資本或股權(quán)轉(zhuǎn)移到境外，再作為直接投資投入該經(jīng)濟(jì)體的經(jīng)濟(jì)行為。這樣做的目的無(wú)非是想通過(guò)返程投資將內(nèi)資變外資以享受國(guó)家對(duì)外資公司的稅收優(yōu)惠政策。
我國(guó)為了吸引外資，往往給予外資企業(yè)多種優(yōu)惠待遇，主要體現(xiàn)在：
1、外資企業(yè)享受“超國(guó)民待遇”，稅收可以“減二免三”，當(dāng)然通過(guò)返程投資的形式成立的外資企業(yè)可以獲得同等待遇；
2、我國(guó)加入WTO后，地方政府都把招商引資作為首要任務(wù)，出于投資和GDP增長(zhǎng)的考慮，往往歡迎外資企業(yè)入駐，并給予優(yōu)惠的地方特權(quán)；
3、國(guó)家為鼓勵(lì)地方吸引外資，對(duì)于外商投資有一部分可不需要通過(guò)審批，只需備案；
4、對(duì)符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的鼓勵(lì)類和限制類并轉(zhuǎn)讓技術(shù)的外商投資項(xiàng)目給予進(jìn)出口稅收優(yōu)惠，包括免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅；
5、外資企業(yè)還可申請(qǐng)辦理減免稅貨物海關(guān)監(jiān)管手續(xù)，減免進(jìn)出口貨物的關(guān)稅。
由此可見，外資企業(yè)在內(nèi)地享受到我國(guó)對(duì)于外商給予的各項(xiàng)地方政策和進(jìn)出口稅收方面的優(yōu)惠，這也是為什么大量香港企業(yè)通過(guò)回國(guó)投資內(nèi)地的根本原因。
二、香港公司返程投資的基本操作流程
香港公司是返程投資中應(yīng)用最多的載體，究其原因在于，香港公司用授權(quán)資本制，注冊(cè)公司不必實(shí)繳出資，也無(wú)需驗(yàn)資，注冊(cè)成本極低，在目前所有境外公司中，是最具性價(jià)比的境外投資主體。
利用香港公司在內(nèi)地設(shè)立外資企業(yè)的流程很簡(jiǎn)單，例如大陸內(nèi)資S公司想通過(guò)香港公司在大陸設(shè)立外商投資公司，以享受當(dāng)?shù)卣亩悇?wù)優(yōu)惠和進(jìn)出口補(bǔ)貼。這時(shí)候建議走這樣的流程：
首先，由公司股東A和國(guó)內(nèi)公司股東B分別在香港注冊(cè)一家國(guó)際商業(yè)公司（公司C和公司D），一般委托公司注冊(cè)代理一周多就可以注冊(cè)成功，接著，公司C和公司D通過(guò)返程方式轉(zhuǎn)回國(guó)內(nèi)投資，和國(guó)內(nèi)已設(shè)立的S公司成立一家中外合資企業(yè)E。
設(shè)立中外合資公司需要到商務(wù)部門辦理備案/審批手續(xù)。因此，企業(yè)的性質(zhì)變更，需要到公司所在地的區(qū)/縣所在地的商務(wù)部門辦理企業(yè)類型變更的備案/審批手續(xù)。辦理時(shí)間大概在七天左右。
審批通過(guò)后，就可以通過(guò)自己的中外合資企業(yè)E代替原來(lái)的大陸內(nèi)資S公司從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)，同時(shí)享受到了我國(guó)對(duì)外資企業(yè)的進(jìn)出口稅收優(yōu)惠。
三、返程投資注意事項(xiàng)
眾所周知，香港公司是不能直接在國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)，必須通過(guò)返程投資成立外商獨(dú)資或者合資公司才行，在成立了獨(dú)資或合資公司后，還要對(duì)公司文件進(jìn)行公證。
做香港公司公證，需要的材料包含香港公司的注冊(cè)證書、商業(yè)登記證、公司法團(tuán)成立表格（NNC1）或周年申報(bào)表（NAR1)、章程及董事會(huì)決議做中國(guó)委托公證人公證，然后轉(zhuǎn)遞中國(guó)法律服務(wù)（香港）有限公司加蓋轉(zhuǎn)遞章。
值得注意的是，登記外商獨(dú)資或合資公司時(shí)，因?yàn)橄愀勰腹静槐仳?yàn)資到位，所以在內(nèi)地成立的外資公司的注冊(cè)資本需要從香港母公司的賬戶匯過(guò)來(lái)，并且匯款帳戶必須是香港本地賬戶，資金顯示來(lái)源地必須是香港。
同時(shí)，以香港公司的名義返程投資成立合資或外商獨(dú)資企業(yè)，香港母公司的股東及董事結(jié)構(gòu)需要是香港人士，不可以是內(nèi)地自然人，否則很難通過(guò)相關(guān)部門的審批。